股權轉讓后公司經營困難，受讓人否認股東身份敗訴

完成股權轉讓后，受讓人一直未到行政部門辦理股權變更登記，他應該算作公司的股東嗎？近日，江蘇省睢寧縣人民法院審理了這樣一起股份轉讓合同糾紛案件。

2019年7月，張某與袁某簽訂股份轉讓合同，袁某將自己持有的某家居公司30%的股權以18萬元轉讓給張某。雙方約定，張某支付股權轉讓款后即可獲得股東身份、享受股東權益并承擔股東義務。該家居公司的法定代表人劉某某、股東之一的彭某某作為見證人在合同上簽字，但張某與袁某一直未到行政部門辦理股權變更登記。

轉讓合同簽訂后，張某在全體股東微信聊天群里對公司銷售及回款情況、支付貨款、工資結算、店面轉讓事宜等發表了意見和看法。

2020年8月份開始，群里開始討論股東會召開情況，因公司經營困難，要求各位股東追加投資。張某認為其沒有獲得分紅，未辦理股權變更登記，拒絕追加出資，要求解除股份轉讓合同，并要求袁某退還18萬元股權轉讓款。

睢寧法院審理認為，張某雖未被記載于股東名冊，但某家居公司及其股東均知曉并同意股權轉讓一事，并在股東群里對公司治理發表意見，其已經實際參與到家居公司的管理。公司未分紅并不影響張某行使股東權利和履行股東義務，其訴請要求解除股份轉讓合同，不符合法定解除的要件。

據此，法院依法駁回其訴訟請求，張某不服提起上訴，徐州市中級人民法院二審維持了原判。

【法官說法】

股權變更登記并非股東身份唯一考察因素

該案承辦法官介紹，以未辦理股權變更登記為由否認股權受讓人的股東身份是司法實踐中較為常見的股權轉讓糾紛之一。

根據公司法第23條規定，股權未經登記或變更登記的，不得對抗第三人。在股權轉讓中，股權變更登記僅僅為股權交付對抗第三人的條件，并非股權交付本身的生效條件。工商登記是判斷股東身份的形式要件之一，股權受讓人對公司營業范圍、人員工資、場地租賃等具體事宜發表意見，參加股東會議、要求查閱公司賬簿等情形，均可視為股權受讓人有成為股東的真實意思，已實際行使股東權利，參與公司具體經營管理，具備股東資格的實質要件。

“股權受讓人以未辦理股權變更登記為由否認自己的股東身份欲退出公司，亦或是公司以未辦理變更登記為由否認股權受讓人成為新股東，均需要結合具體案情認定是否行使股東權利，并非以股權變更登記為唯一考察因素。”法官表示。

通訊員 趙倩 吳皓月 揚子晚報/紫牛新聞記者 萬承源

校對 王菲