0元轉讓股權公司債務誰承擔？法院判轉讓股東和受讓股東承擔賠償及連帶責任 全球視點

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如今，股權轉讓作為重要的商事交易行為在社會生活中越來越常見，若股東在認繳期限屆滿前多次0元轉讓股權存在逃避出資責任、違法減資等情況，還需要對公司債務承擔相應責任嗎？一起來看這樣的一起案例

2019年，A公司注冊資本由原先的5000萬元增資至1億元（出資均未實繳）。陳甲與陳乙系姐弟關系，陳甲與王某原系夫妻關系，三人在公司設立后、受讓股權前，曾擔任公司監事、法定代表人、執行董事等職務。2018年至2020年期間，三人多次以0元的價格互相轉讓受讓公司部分或全部股權。

因A公司對錢某負有債務，雙方于2020年11月16日達成調解協議，同日，該公司減資為3萬元。后A公司未履行生效調解書確定的給付義務，錢某向法院申請強制執行，執行標的50.3萬元。經查，該公司無可供執行財產，法院終結本次執行。

錢某認為，此前A公司的多次股權轉讓受讓行為明顯存在瑕疵，轉讓股東及受讓股東應對于補足出資義務承擔連帶責任，故將陳甲、陳乙、王某三人訴至法院。

原告訴請三被告對A公司所欠原告50.3萬元債務承擔連帶責任。三被告辯稱，這是公司債務，個人不應承擔責任。了解了案件事實后，法院認為，A公司在成立后股權存在多次轉讓行為，且股權的數次0元轉讓均發生在具有特殊關系的三被告之間；同時，該公司在與原告錢某達成調解協議當天進行了違法減資，認繳股東的上述異常股權轉讓行為及違法減資行為足以認定存在逃避出資責任及損害公司債權人利益。

為了更好地保護債權人利益，法院以A公司增資后股東王某認繳出資7000萬元、股東陳甲認繳出資3000萬元為承擔責任依據，認定各被告在該公司不能清償的范圍內,以出資為限承擔補充賠償責任；因受讓人明知對方未履行出資義務而受讓股權，需承擔連帶責任。

法院判決：被告王某對A公司欠原告錢某50.3萬元在該公司不能清償的范圍內，以7000萬元本息為限承擔補充賠償責任；被告陳甲對A公司欠原告錢某50.3萬元在該公司不能清償的范圍內，以3000萬元本息為限承擔補充賠償責任；被告王某對被告陳甲的債務承擔連帶責任；被告陳乙對被告王某的債務承擔連帶責任。后被告王某不服提起上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

法官認為，我國法律法規不禁止股東在認繳期限屆滿前轉讓股權，但股權轉讓交易自由不得動搖法定公司資本充實基礎，不得損害公司債權人合法利益。股東認繳出資所體現的公司注冊資本金是公司經營的經濟基礎，也是交易相對方判斷公司資信水平、償債能力和衡量交易風險的重要依據。本案裁判旨在促使公司和股東誠信經營，更好地保護債權人利益，具有典型意義。

揚子晚報/紫牛新聞記者 任國勇 通訊員 嵇娟 高明明 余敏

校對 王菲